第40号（2002年12月） 証券市場の規制を巡って
トラッキング・ストックと事業部門間の利益相反
渡辺宏之（静岡産業大学講師）
- 〔要 旨〕
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本稿は，近時企業再編のツールとして注目されており，独特な性質を有する株式である「トラッキング・ストック（tracking stock）」の発行に伴う，「事業部門間の利益相反」の問題について考察するものである。
具体的には，まず，(1)で「トラッキング・ストックの性質と目的」についてアメリカにおける実例を紹介しつつ概観し，(2)において「事業部門間における利益相反」という，トラッキング・ストックに独自の問題を指摘する。そして，(3)では，そうした問題に対する取締役の義務について，二つのデラウェア州判決と，判決において用いられた「信認義務アプローチ」の妥当性を中心に検討する。また(4)では，上記判決において言及された「優先株」および「親子会社」的アプローチについて検討し，一方で，(5)では，最近提唱されている「公正義務」および「類型別」アプローチについて検討する。さらに，(6)では，実務における具体的な手続的保護のあり方を紹介しつつ，「手続の公正」とその限界について考察し，結論として，トラッキング・ストックの発行による「事業部門間の利益相反」は不可避的な問題であり，発行会社の取締役は，新たな「経営戦略の拡がり」と「経営判断の制約」を同時に抱え込むことになることを指摘する。
